Umowa z niemieckim kontrahentem może przewidywać stosowanie prawa niemieckiego, wskazywać sąd w Niemczech i odwoływać się do dodatkowych warunków AGB. Przed podpisaniem warto ustalić, które dokumenty rzeczywiście tworzą umowę i jakie zasady będą miały znaczenie dla współpracy.
Czy umowa z niemieckim kontrahentem zawsze podlega prawu niemieckiemu?
Nie każda umowa zawarta między polskim a niemieckim podmiotem automatycznie podlega prawu niemieckiemu. Strony mogą wskazać prawo właściwe bezpośrednio w dokumencie. Taka informacja znajduje się zwykle w jednym z końcowych postanowień umowy.
Może mieć formę zapisu, zgodnie z którym umowa podlega prawu niemieckiemu, polskiemu albo prawu innego państwa. Jeżeli strony nie dokonały wyraźnego wyboru, prawo właściwe ustala się na podstawie przepisów dotyczących zobowiązań umownych oraz charakteru danej współpracy.
Sama siedziba kontrahenta w Niemczech nie przesądza więc jeszcze, że wszystkie zapisy należy oceniać wyłącznie według prawa niemieckiego. Znaczenie mają treść dokumentu, rodzaj umowy i status jej stron.
Szczególne reguły mogą dotyczyć między innymi umów konsumenckich i umów o pracę. Wybór prawa wpisany do dokumentu nie zawsze pozwala wyłączyć ochronę, która przysługiwałaby stronie na podstawie właściwych przepisów. Zasady wyboru prawa dla umów transgranicznych opisuje rozporządzenie Rzym I.
Czy wybór prawa oznacza również wybór sądu?
Prawo właściwe i sąd właściwy to dwie odrębne kwestie.
Umowa może podlegać prawu niemieckiemu, ale przewidywać rozpoznawanie sporów przez sąd w Polsce. Możliwa jest też sytuacja odwrotna. Dlatego nie należy zakładać, że wskazanie niemieckiego prawa automatycznie oznacza konieczność prowadzenia postępowania w Niemczech.
W dokumencie warto osobno odszukać:
klauzulę dotyczącą prawa właściwego,
zapis wskazujący sąd lub państwo, w którym mają być rozstrzygane spory,
ewentualne postanowienia o mediacji albo arbitrażu,
zasady doręczania pism i składania oświadczeń.
W umowach między przedsiębiorcami strony mogą pod pewnymi warunkami uzgodnić sąd właściwy dla sporów związanych z daną współpracą. Szczegółowe zasady dotyczące jurysdykcji w Unii Europejskiej wynikają między innymi z rozporządzenia Bruksela I bis.
Która wersja językowa umowy ma pierwszeństwo?
Polsko-niemiecka umowa może być przygotowana tylko po niemiecku albo w dwóch wersjach językowych. Sama obecność polskiego tłumaczenia nie musi jednak oznaczać, że obie wersje mają identyczne znaczenie w przypadku rozbieżności.
W umowie dwujęzycznej warto sprawdzić, czy wskazano wersję językową mającą pierwszeństwo.
Taki zapis może określać, że w razie różnic decydująca będzie wersja niemiecka albo polska. Jeżeli dokument nie reguluje tej kwestii, rozbieżności między wersjami mogą utrudnić ustalenie, co strony rzeczywiście uzgodniły.
Szczególnej uwagi mogą wymagać tłumaczenia pojęć dotyczących:
odpowiedzialności stron,
kar umownych,
zakończenia współpracy,
terminów i warunków płatności,
praw autorskich,
gwarancji i rękojmi,
zakresu świadczonych usług.
Nie każde określenie prawne ma prosty odpowiednik w drugim języku. Dlatego samo porównanie potocznego znaczenia słów może nie wystarczyć do zrozumienia skutków konkretnego postanowienia.
Czym są AGB?
Niemiecki kontrahent może posługiwać się Allgemeine Geschäftsbedingungen, czyli AGB. Są to przygotowane wcześniej ogólne warunki, które mają być stosowane w wielu umowach.
AGB mogą znajdować się:
w osobnym pliku,
na stronie internetowej kontrahenta,
w załączniku do umowy,
w ofercie, zamówieniu lub potwierdzeniu współpracy,
w dokumencie przesłanym dopiero na późniejszym etapie rozmów.
Przed podpisaniem warto ustalić, czy umowa odwołuje się do AGB i czy otrzymano ich pełną treść.
Znaczenie może mieć również moment udostępnienia warunków oraz sposób, w jaki strony zgodziły się na ich stosowanie. Zasady dotyczące AGB są przy tym inne w relacjach konsumenckich, inne w umowach między przedsiębiorcami, a jeszcze inne w stosunkach pracowniczych. Niemiecki kodeks cywilny przewiduje odrębne reguły dotyczące włączania takich warunków do umowy oraz zakresu ich kontroli.
W AGB mogą znajdować się postanowienia dotyczące między innymi odpowiedzialności, reklamacji, terminów płatności, automatycznego przedłużenia współpracy albo sposobu zakończenia umowy. Z tego powodu nie powinny być traktowane jako nieistotny załącznik techniczny.
Jakie części umowy warto zrozumieć przed podpisaniem?
Zakres analizy zależy od rodzaju dokumentu, ale w umowie polsko-niemieckiej szczególne znaczenie mogą mieć następujące części.
Przedmiot i zakres współpracy
Umowa powinna pozwalać ustalić, czego dokładnie oczekuje każda ze stron. Przy usługach znaczenie może mieć sposób odbioru prac, zgłaszania zastrzeżeń oraz rozliczania czynności, których nie opisano w podstawowym zakresie.
Cena, waluta i płatności
Warto sprawdzić nie tylko wysokość wynagrodzenia. Znaczenie mogą mieć także waluta rozliczeń, termin zapłaty, moment wystawienia faktury, podatki, koszty dodatkowe oraz skutki opóźnienia.
Odpowiedzialność
Dokument może określać, za jakie zdarzenia odpowiada każda ze stron i czy odpowiedzialność została ograniczona kwotowo. Ważne są również wyłączenia odpowiedzialności oraz zasady dotyczące szkód pośrednich, przestojów lub utraconych korzyści.
Czas trwania i zakończenie umowy
Należy odróżnić czas obowiązywania umowy od zasad jej wcześniejszego zakończenia. Dokument może przewidywać okres wypowiedzenia, konkretne przyczyny rozwiązania umowy albo automatyczne przedłużenie współpracy.
Prawa do efektów pracy
W umowach dotyczących usług kreatywnych, technologicznych lub doradczych znaczenie mogą mieć prawa autorskie, licencje i możliwość dalszego korzystania z przygotowanych materiałów.
Prawo właściwe i sposób rozwiązywania sporów
Te postanowienia mogą wpływać na to, według jakich przepisów dokument będzie interpretowany i gdzie może zostać rozpoznany ewentualny spór.
Załączniki i dokumenty dodatkowe
Oferta, zamówienie, specyfikacja, regulamin i AGB mogą uzupełniać główną umowę. Warto sprawdzić, czy dokumenty te są ze sobą zgodne oraz który z nich ma pierwszeństwo w razie rozbieżności.
Dlaczego rodzaj umowy ma znaczenie?
Nie każdą umowę polsko-niemiecką można analizować w ten sam sposób. Inne zasady mogą mieć znaczenie przy współpracy dwóch przedsiębiorców, inne przy zatrudnieniu, najmie mieszkania albo sprzedaży konsumenckiej.
W relacji B2B często istotne są między innymi odpowiedzialność, terminy płatności, zakaz konkurencji, zakończenie współpracy i prawa do rezultatów pracy.
Jak może pomóc analiza umowy polsko-niemieckiej?
W dokumencie transgranicznym pytania mogą dotyczyć nie tylko samej treści zobowiązań. Często trzeba również ustalić znaczenie wyboru prawa, sądu, wersji językowej i dokumentów dodatkowych.
W SwiadomyPodpis.pl można przesłać do analizy umowę sporządzoną w języku polskim, angielskim lub niemieckim. Jeżeli dokument wymaga znajomości prawa innego niż polskie, możliwość wykonania analizy jest indywidualnie konsultowana z odpowiednim prawnikiem.
Przed zamówieniem usługi można sprawdzić koszt analizy umowy bez rejestracji. Dostępne warianty opisuje również cennik analizy umów.
Podsumowanie
Umowa z niemieckim kontrahentem nie zawsze automatycznie podlega prawu niemieckiemu. Przed podpisaniem warto osobno sprawdzić prawo właściwe, sąd, wersję językową oraz wszystkie AGB i załączniki.
Znaczenie poszczególnych zapisów zależy od rodzaju umowy i statusu stron. Prawnik może ocenić, jak konkretne postanowienia wpływają na daną współpracę i które części dokumentu wymagają wyjaśnienia przed podjęciem decyzji.
